株主総会の議決権の行使方法

議決権の行使方法

議決権は、実際に株主が株主総会に参加し、挙手、拍手その他適宜の方法で自らの全議決権を統一的に行使するのが原則。

ただし、それが困難な場合に備えて会社法はいくつかの原則と異なる選択肢を認めている。

議決権の代理行使

株主は、代理人によってその議決権を行使することができる（会社法310条1項前段）

これは株主総会に出席することのできない株主に対して、議決権の機会を保障する趣旨である。 具体的には株主が株主総会ごとに代理人に代理権を授与し（同上2項、通常は委任状を交付する）、当該代理権を証明する書面を会社に提出することにより議決権の行使が認められる（同条1項後段） 他方で、代理人による議決権の行使を認めることは、株主でないものが株主総会に参加する可能性を認めることにもなる。 そこで会社としては、このような者が株主総会を攪乱することを防止するため、代理人資格を株主に限る旨の定款を置くことが多い。

• 最高裁は、当該定款規定は、合理的理由による相当程度の制限であるとして有効であるとしている。

• 法人（団体）が会社の株主となっている場合、株主総会で自ら議決権を行使するためには、その代表者が議決権行使すべきことになる。 しかし現実的には、法人としては、従業員を代理人とすべき場合が生じる。最高裁もこのような場合は、総会を攪乱させるおそれはなく定款違反の問題を生じないとしている。

定款規定例
（議決権の代理行使） 第１９条　株主又はその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。 ２　株主は、前項の代理権を２名以上の者に行使させてはならない。